Es una situación cada vez más común en sociedades por acciones simplificadas (SAS) con varios accionistas: la empresa atraviesa una crisis de liquidez, la administración propone solicitar su admisión a un proceso de reorganización empresarial para proteger su operación, y uno o varios accionistas —con intereses económicos propios en juego— bloquean esa decisión en la asamblea. ¿Cuándo ese bloqueo constituye un abuso del derecho de voto sancionable, y cuándo es simplemente el ejercicio legítimo de un derecho político? La Superintendencia de Sociedades resolvió recientemente un caso que fija criterios claros sobre qué debe probarse para que la acción prospere.
El caso: un voto que bloqueó, temporalmente, la reorganización de una empresa
En sentencia del 27 de agosto de 2026 (proceso verbal sumario n.° 2025-800-00374), la Superintendencia de Sociedades resolvió la demanda de Munag S.A.S., accionista minoritaria de SKG Tecnología S.A.S., contra Inversiones PTI S.A.S. y Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., también accionistas de la compañía.
Los hechos: ante una grave crisis de liquidez, el representante legal de SKG Tecnología S.A.S. solicitó, el 23 de mayo de 2025, la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización empresarial bajo la Ley 1116 de 2006. La asamblea general de accionistas, reunida el 10 y 16 de junio de 2025, debía ratificar esa solicitud, pero no alcanzó la mayoría estatutaria del 91% exigida: Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. condicionó su voto e Inversiones PTI S.A.S. votó negativamente. Esta última sociedad tenía, a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S., una acreencia superior a los mil millones de pesos por cánones de arrendamiento, y había iniciado contra ella un proceso ejecutivo con medidas cautelares de embargo. Munag S.A.S. sostuvo que ambas sociedades votaron buscando una ventaja injustificada: evitar que la reorganización afectara el cobro preferente de esa acreencia.
El criterio de la Superintendencia: dos elementos, no uno
El artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, que rige a la SAS, dispone que los accionistas deben ejercer el voto en interés de la compañía y considera abusivo “el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas”.
La Superintendencia recordó que probar el abuso del derecho de voto exige acreditar dos elementos, no uno solo:
- Un elemento subjetivo: que el voto se haya ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas, o de obtener una ventaja injustificada.
- Un elemento objetivo: que esa ventaja injustificada, o el perjuicio invocado, se haya materializado realmente —no basta con que exista el riesgo o la intención de que ocurra.
Alegar que una decisión fue contraria a los intereses subjetivos de un accionista no es suficiente; quien demanda debe probar que el voto estuvo orientado por una finalidad ilegítima y que, en efecto, de ese voto se derivó un perjuicio cierto y comprobable o una ventaja injustificada real.
Por qué la Superintendencia desestimó la demanda
Aunque el Despacho encontró indicios de que Inversiones PTI S.A.S. votó buscando proteger el cobro de su acreencia, desestimó las pretensiones porque el elemento objetivo no quedó acreditado:
- El bloqueo de la ratificación solo dejó sin efectos la admisión a reorganización de forma temporal —cuatro meses, entre el 10 de noviembre de 2025 y el 13 de marzo de 2026—, pues un auto posterior revocó esa decisión y confirmó la admisión de SKG Tecnología S.A.S. al proceso concursal.
- No se probó que, durante ese período, la sociedad hubiera sufrido un perjuicio real, cierto y comprobable: la demandante alegó consecuencias “devastadoras”, pero sin desplegar actividad probatoria que las acreditara más allá de la simple afirmación.
- Tampoco se probó que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. hubiera logrado, durante el bloqueo, cobrar su acreencia por encima de otros acreedores con mayor prelación.
En consecuencia, la Superintendencia desestimó las pretensiones y condenó en costas a Munag S.A.S.
Qué significa esto para el gobierno corporativo de su empresa
Este precedente es relevante para cualquier sociedad con varios accionistas o inversionistas, especialmente cuando existen mayorías calificadas o derechos de veto estatutarios:
- No basta con el conflicto de interés. Que un accionista tenga un interés económico distinto al de la sociedad al momento de votar no es, por sí solo, abuso del derecho de voto; es necesario que ese voto genere un perjuicio o una ventaja injustificada efectivamente materializados.
- Documente los motivos del voto. Dejar constancia en las actas de las razones de cada voto —a favor o en contra— facilita después acreditar, o desvirtuar, la existencia de una finalidad ilegítima.
- Anticipe mecanismos de desbloqueo. En los estatutos o en los acuerdos de accionistas, conviene prever salidas para decisiones estratégicas sensibles —como la solicitud de admisión a un proceso de reorganización empresarial— frente a mayorías calificadas que puedan paralizar a la sociedad en momentos de crisis.
- Cuantifique el perjuicio antes de demandar. Antes de iniciar una acción de abuso del derecho de voto, es indispensable evaluar si existe forma de probar, con prueba real y no solo indiciaria, el perjuicio o la ventaja injustificada reclamados.
Esta nota tiene fines informativos generales y no constituye asesoría jurídica para un caso particular. Si su empresa enfrenta un bloqueo de decisiones en asamblea, o usted es accionista y tiene dudas sobre el ejercicio legítimo de su derecho de voto, en Iniciativa Legal podemos ayudarle a evaluar su situación.
Fuentes
- Superintendencia de Sociedades, sentencia del 27 de agosto de 2026, proceso verbal sumario n.° 2025-800-00374, Munag S.A.S. contra Inversiones PTI S.A.S. y Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. Consulta pública: Motor de Búsqueda Tesauro – Superintendencia de Sociedades.
- Ley 1258 de 2008 (sociedad por acciones simplificada), artículo 43: Secretaría del Senado – Ley 1258 de 2008.
- Ley 1116 de 2006 (régimen de insolvencia empresarial), artículo 17: Función Pública – Ley 1116 de 2006.